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2012年中國并購市場十大事件：敵意收購突現

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2012-12-17來源：證券時報

　　2012年，中國并購市場交易整體趨于活躍，ChinaVenture投中集團統計數據顯示，2012年1-11月中國并購市場宣布交易案例數量3379起，披露交易規模2660.7億美元，較2011年全年上升18%。在IPO市場持續放緩的背景下，部分具有充實資金的企業開始展開大規模的并購重組交易，以期迅速擴大規模做大做強。ChinaVenture投中集團基于旗下金融數據產品CVSource掌握的中國并購交易市場運行狀態，總結出“2012年中國并購市場十大事件”。

　　一、證監會屢出新規上市公司并購交易透明化

　　10月15日，證監會開始每周公示上市公司并購重組審核流程與審核進度，效仿IPO審核流程，推進并購審核全程公開透明。近幾年來中國并購市場交易日趨活躍，尤其是2009年創業板開板，上市公司數量和募資規模驟增，為其日后開展并購交易提供資金保障，使得上市公司交易規模在整個中國并購市場中占比明顯提升。據證監會數據顯示，2005年以前上市公司并購交易規模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比為48%，2011年則攀升至67%。

　　今年2月，證監會取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發行的新股、繼承”等四項要約收購豁免事項的行政許可；8月，證監會上報國務院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約2/3的并購重組交易經上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。上市公司并購交易在整個中國并購市場中起到舉足輕重的作用，其大股東的自由增持取消豁免、交易的及時審批及公示、審批流程簡化，對提升中國并購市場交易效率及透明化影響深遠。

　　二、央企非主業境外投資受到監管

　　2008年，中鋼集團耗資近百億元收購澳大利亞中西部鐵礦公司98.52%股權，收購后標的企業陷入巨額虧損；2009年，中國鋁業獲得澳大利亞奧魯昆鋁土項目開發權，由于此后開發成本不斷上升，2011年7月中鋁宣布該項目合作終止，累計帶來3.4億元的損失。海外并購失利帶來的巨額損失，表明央企在并購交易中的決策、估值、風控、整合等環節還存在諸多不足。

　　針對這一現象，今年3月28日，國資委發布《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》，文件中提出“中央企業應嚴格執行內部決策程序，做好項目可行性研究、盡職調查，發揮境內外社會中介機構和財務、法律等專業顧問的作用，提高境外投資決策質量；中央企業原則上不得在境外從事非主業投資，有特殊原因確需投資的，應當經國資委核準；中央企業違反本辦法的，國資委應當責令其改正，情節嚴重，致使企業遭受重大損失的，依照有關規定追究企業和相關責任人的責任。”該文件的發布，意在約束央企在非主營業務方向上的境外投資，避免不經過充分調查、盲目海外投資帶來的國有資產損失。

　　三、敵意收購突現中國并購市場

　　去年底至今，境內與跨境并購市場連續出現兩起敵意收購，成為一大看點：2011年12月13日，擁有上游油氣資源、卻在下游天然氣市場遠遠落后于中石油的央企中石化與國內市場規模居前的民資城市管道燃氣提供商新奧能源聯合公告，擬以167億港元對國內最大的跨區域城市燃氣分銷商中國燃氣發起收購，交易立即遭到中燃氣抵制。今年10月15日，中石化與新奧能源稱放棄對中燃氣收購。

　　10月23日，中國私募股權公司鴻商集團與中非發展基金公告稱，在月初向澳大利亞銅礦商Discovery Metals Ltd.董事會發起收購被拒絕后，它們將向其股東直接發出8.3億澳元的現金收購，目前交易仍在進行中。

　　敵意收購的發起方報價通常較二級市場實際價格有部分溢價，交易遭到拒絕后，標的企業多會采取二級市場增持股票以提升公司股價、發動員工集體抗議、尋求白衣騎士等方法拖延交易時間以抵制交易。因此，敵意收購方往往面臨交易耗費時間長、投行調查費用高昂、擬進行交易巨額資金暫時“凍結”的局面，無論收購成功與否，都將帶來巨大的資金和時間成本，即使交易成功，在標的方不情愿的情況下也很難實現協同效應，收購方還須謹慎參與。

　　四、PE尋求退出成并購交易推動者

　　6月13日，中化國際以28.16億元收購全球最大的橡膠防老劑供應商江蘇圣奧化學60.98%的股權，凱雷投資得以退出；6月15日，北歐乳制品巨頭丹麥愛氏晨曦宣布以22億港元收購厚樸基金所持蒙牛乳業約5.9%股份，厚樸基金實現退出；9月18日，美國領先心血管治療公司美敦力擬以8.16億美元收購國內骨科器械生產企業康輝醫療，GIC、維梧創投有望通過并購退出；11月5日，博盈投資公開15億元定增預案，其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂100%股權（此前硅谷天堂曾以2.8億元全資收購奧地利斯太爾動力），硅谷天堂賬面獲利2.2億元實現退出。

　　一方面，今年以來境內外二級市場的持續降溫使得VC/PE機構尋求多元化退出渠道，另外，對于公司上市后股價低迷暫未退出、或上市后突擊入股的PE機構來講，尋求并購退出不但可以獲得相對較高的退出回報，還可以縮短投資周期，提高資產流動性。從整個VC/PE行業的發展態勢來看，并購退出的重要性越發凸顯。

　　五、私有化交易風生水起

　　根據ChinaVenture投中集團旗下金融數據產品CVSource統計顯示，2012年至今，共有28家企業宣布擬私有化交易，其中披露交易金額的案例為14起，披露交易金額達45.77億美元，如：今年2月，阿里巴巴集團宣布擬以179.29億港元私有化旗下阿里巴巴網絡，6月20日交易完成；8月，分眾傳媒(FMCN.NASDAQ)宣布收到由凱雷投資、鼎暉、方源資本PE機構等提出的私有化要約。

　　上市公司股票價格持續走低，公司價值被資本市場嚴重低估，管理層及大股東對公司絕對控制權的向往，以及參與運作的PE機構對公司長遠資本運作空間及發展前景看好，都是中概股私有化交易今年大量涌現的主要動因，能否擁有充足的現金流完成交易，已成為私有化的一大挑戰。

　　六、工程機械企業接連上演出境購

　　繼去年中聯重科(000157,股吧)出海收購CIFA以來，今年國內工程機械領域又迎來多起重大出海交易：1月18日，廣西柳工機械收購波蘭工程機械企業HSW下屬民用工程機械業務單元及子公司Dressta 全部股權；1月底，三一重工聯合中信產業基金，以3.6億歐元收購德國混凝土機械巨頭普茨邁斯特100%股權；7月，徐工集團將德國混凝土機械設備制造商施維英52%股權收入囊中；9月，山東重工集團旗下濰柴動力以7.38億歐元從私募股權機構高盛和KKR手中收購德國工業叉車和全球液壓技術領先者凱傲集團25%股權。

　　國內大型工程機械企業出海，一方面垂涎于歐洲等老牌工業企業雄厚的技術實力，通過并購修補自身的技術與產品短板，恰逢歐債危機還可以獲取一定財務優惠；與此同時，標的企業在全球廣泛的銷售渠道，也符合本土企業布局海外市場、提升全球市場份額的長遠考量。

　　七、文化傳媒行業并購交易活躍

　　2月15日，中共中央辦公廳、國務院發布《國家“十二五”時期文化改革發展規劃綱要》，其中提到：“擴大文化企業對外投資和跨國經營，鼓勵具有競爭優勢和經營管理能力的文化企業對外投資”。政策的扶持，促使國內文化傳媒企業加快并購重組腳步，利用競爭優勢迅速提升市場份額或完善產業鏈，從而做大做強成為行業龍頭，國內文化傳媒行業也迎來了高速整合期：4月6日，浙報傳媒公告稱，擬分別以31.8億元和3.1億元收購盛大網絡旗下的棋牌游戲競技平臺杭州邊鋒和電子競技平臺上海浩方；5月8日，萬達院線宣布以26億美元收購全球排名第二的美國AMC影院公司；9月25日，小馬奔騰宣布聯合印度媒體巨頭信實媒體，以3020萬美元收購美國著名特效制作公司Digital Domain的100%股權；10月25日，博瑞傳播宣布購買網絡游戲公司漫游谷70%股權。

　　八、房企并購潮延續赴港買殼拓展融資新渠道

　　2010年，國務院發布《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，明確要求“對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批準上市、再融資和重大資產重組”；2011年，國家更是發布了嚴厲的房地產限購政策。嚴厲的調控下，國內房企深陷融資困境，眾多房企此后選擇通過出讓項目公司股權的方式進行融資或退出地產業，如：6月8日，綠城中國宣布以51億元向九龍倉出售其16.7%股權，6月22日，綠城中國以33.72億元向融創中國出售其9個地產項目。

　　在境內外地產IPO降至冰點、銀行信托等融資渠道受阻的背景下，不少大型地產公司開始收購香港上市公司控股權，將其作為借殼上市、獲取資金的新渠道。5月，萬科宣布以11.57億港元收購南聯地產79.26%股權，中糧集團旗下中糧香港以3.62億港元收購僑福企業，招商地產以1.99億港元收購東力實業70.18%股權。

　　九、公用事業和基建設施漸成中企出境并購又一目標

　　今年以來，針對公用事業與基建設施的出境并購案例逐漸增多：繼2010年12月以9.42億美元收購巴西7個輸電特許經營權項目后，今年5月，國家電網出資3.87億歐元，購得葡萄牙國家能源網RENE的25%股權，11月，國家電網又宣布出資5億美元，收購澳大利亞電網公司ElectraNet的41%股份。7月，一直青睞海外公用事業的香港長江實業財團斥資6.45億英鎊，收購英國天然氣公司Wales and West Utilities (WWU)?；ǚ矫?，10月，中石化旗下油品儲運商中石化冠德宣布以1.29億歐元收購歐洲石油倉儲碼頭Vesta Terminals 50%股權，成為中國國有石油公司首次收購歐洲油庫的典型交易，11月，中投宣布收購希思羅機場控股的10% 權益。

　　具有資金實力的大型企業以其充足的現金流和國家政策扶持，開始展開對境外公用事業和基建設施的投資，恰恰抓住了處于債務危機的歐洲國家政府試圖通過出售相關企業股權回籠資金，以緩解政府收入壓力的機會。作為資產溢價幅度合理、擁有穩定現金流的抗周期行業，公用事業與基建設施未來幾年將對中國企業產生越來越強的吸引力，而對并購標的所在國的監管政策與行業現狀具備足夠的理解，則是此類交易最終能夠成功的關鍵。

　　十、出境并購失敗案例今年增加

　　在看好國外投資機遇的同時，今年也有越來越多的中國企業體會到了出境并購失敗的艱辛。出境并購交易一方面能有效提升國內企業及中介機構的專業能力，另外對企業的資金實力與籌措資金的能力（如獲取國家并購貸款支持等）也是嚴峻的考驗。

　　2010年10月，中石化宣布擬收購西班牙油氣生產商雷普索爾持有阿根廷最大石油企業YPF 的57.4%股權，而阿根廷今年4月對YPF的國有化使得該筆出境交易被迫失??；3月27日，中國鋁業擬出資9.25億加元收購蒙古煤炭生產企業南戈壁60%股權，半年后因無法獲得蒙古政府批準而宣告終止；6月13日，由于一家由中日企業聯合組成的財團加入競爭，歷時近一年半瑞典薩博汽車收購一案宣告終止，原先勝算極大的青年汽車無功而返；10月22日，國內通用航空發動機零部件研發生產商北京卓越航空也宣布，其17.9億美元收購美國老牌公務機制造商豪客比奇旗下商務噴氣式飛機及螺旋槳飛機業務的計劃因無法滿足個別交易條款而失敗。

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